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浔阳，卢循得知徐道覆兵败，攻打江陵的三万兵马损失殆尽，呆坐了半晌。

从最初的忐忑起兵，一路上势如破竹，卢循变得雄心万丈，然而久攻建康不下，不得不回师浔阳，心态起起落落。南面的粮道被断，卢循想着荆楚是鱼米之乡，只要占领江陵便可学当年桓玄，最终仍有机会问鼎建康。

没想到自己倚重的姐夫徐道覆居然会兵败豫章口，被雍州水师抄了后路，卢循对杨安玄是又怕又恨，你好好守着雍兖之地便是，插手荆州作甚。

战事不利，卢循又生退意。徐道覆恨铁不成钢地道：“浔阳尚有兵马六万，战舰千条，实力强于朝廷兵马。卢公若是不战自退，朝廷兵马定然追击，能否顺利回到番禺还在两说，不如重振旗鼓，再往建康，与刘裕决一死战。能胜，卢公则可取刘裕而代之，若败，再回番禺不迟。”

卢循被徐道覆说动，命人四处抢掠粮草，修整战舰，准备再与刘裕一战。而此时刘裕已经整军完毕，以刘毅留守建康城，保障后勤补给，自己率龙骧将军刘藩、宁朔将军檀韶、冠军将军刘敬宣等人，率军一万于十月十四日出建康城。

变民军败走建康时，刘裕命辅国将军王仲德、广川太守刘钟率军从陆路追击，卢循派部将范崇民驻守南陵，王仲德等人被阻，驻军在姑孰。

刘裕派人给王仲德送信，让他先行发动攻击，占领南陵打通道路。

南陵，范崇民将所部分成两路，各率一百五十艘战船，二千五百兵马停驻在大江南北两岸，若遇袭击则互相呼应，王仲德数次出击都被挡住。

得到大军至的消息，广川太守刘钟自告奋勇前去探敌。刘钟是彭城人，父母早逝依附同乡，入北府军任刘牢之镇北参军督护，与刘裕交厚。刘裕京口起军，任命刘钟为彭城主簿，并下令将彭城沛县参加起义的人划归刘钟管理，称之“义队”，足见对他的信任。

趁着大雾弥江，刘钟乘坐走舸悄然接近范崇民水寨，因雾气太重，刘钟所乘的走舸居然撞上变民军的艨冲舰。舰上士兵发现，伸出铁钩拉住刘钟的小船，将船拉上艨冲舰来。

刘钟不慌不忙，等走舸升至艨冲舰甲板平齐，带着亲卫一路而上，挥刀向船上的兵丁杀去。变民兵被砍倒两人，其他人吓得松开铁钩，走舸落入水中，刘钟从容逃走。

回到大营，刘钟认为江面大雾，变民军防备不严，可以发动攻击。朝廷大军马上就要到来，王仲德打算抢先立功，率军发动了攻击。

范崇民仓促应战，江面上雾气弥漫，不知来敌多少，范崇民已知徐道覆兵败的消息，心中不安，稍加抵抗后下令撤走。

江上风向往西，王仲德下令纵火，烧毁了变民军百余艘战舰，杀死近千名变民军，取得南陵大捷。

南陵取得胜利之时，建威将军孙处、振武将军沈田子历时三个月的海上跋涉，悄然来到番禺城下。

卢循率军远征，根本没有想过晋军会从海上长途奔袭广州，不过番禺城中尚有三千守军，城池坚固，由卢循的父亲卢暇主事，长史孙建之、司马虞梃夫相助守城，供应远征军的辎重。

巧的是这天番禺城也是大雾漫天，孙处、沈田子来到番禺城外，城中守军方才发现江上异常，紧急关闭城门。

孙处率军登陆，下令焚毁战舰，宣称录尚书事刘裕有令，攻占番禺每人授田百亩，迁升一阶。

晋军已无退路，加上重赏诱人，人人奋勇攻城，一天激战便攻陷了番禺。卢暇、孙建之等人乘坐小船逃往始兴。

孙处率军入城，张贴榜文安抚百姓，诛杀卢循同党。吴隐之治广州时广施仁德、清廉自守，深得民心，后来卢循占领广州，百姓对朝廷仍然感念，孙处率军入城，很快便安定了局势。

孙处自守城池，命振武将军沈田子率二千四百兵马平定始兴、南康、临贺、始安等岭南诸郡。

王仲德为刘裕大军扫平西进障碍，刘裕大军顺利进驻雷池。

刘穆之站在刘裕身侧，意气风发，指着湖面道：“主公，此处便是雷池，不越雷池一步典故的出处。”

刘裕不解地问道：“何为不越雷池一步？”

刘敬宣接口道：“咸和二年，历阳镇将苏峻叛乱，举兵进犯建康，江州刺史温峤欲从浔阳领兵东下，时任中书令的庾亮怕温峤离开后荆州刺史陶侃会趁虚而入，于是写信给温峤，‘吾忧西陲，过于历阳，足下无过雷池一步也’。”

刘裕朗声笑道：“庾亮前怕狼后怕虎，志大才疏，逼反苏峻，结果惹出一场大祸，徒耗晋室元气。愚率军西进，要让卢循不敢过雷池一步。”

得知刘裕驻军在雷池，离浔阳不过百里距离，卢循尽起大军，声称要直接攻打建康城。刘裕估计卢循要与晋军决一死战，因为建康城有五千守军，城坚池固，仓促难下，自己若率军从后攻击，变民军必败无疑。

刘穆之道：“卢循已成瓮中之鳖，败局已定。主公需防他借进攻建康之机前往京口，再从京口出海逃走。”

刘裕被提醒，派王仲德率本部兵马东下吉阳，扼守水路，以防卢循从长江出海逃走。

十二月二日，卢循以徐道覆为先锋，尽取麾下六万兵马顺流而下，战舰将江面蔽塞，浩浩荡荡朝雷池方向而来。

刘裕将麾下两万兵马分成三部，江上战船由刘敬宣统率，计一万二千人，皆用轻便灵巧的小船；命刘藩率四千兵马驻于北岸，装备大量的神弩强弓；派四千人渡过长江来到南岸，暗伏在山林之中。

刘裕伐燕回到建康后，派人寻访傅玄后人，从其后人手中得到马钧改良的万钧神弩图纸，刘裕如获至宝，命人加紧赶制、改造，此次出征携带了二百架万钧神弩。

一个时辰后，卢循大军在江面上出现，一眼望不到尽头。刘裕亲手执旗挥舞下令进攻，战鼓惊天动地，刘敬宣指挥战船从侧旁向变民军的战舰发动进攻。

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